СССР, 1938 год. В купе поезда встречаются вор Сенька Пепел (Евгений Миронов) и капитан Красной армии Игорь Петров (Владимир Машков), которому грозит арест. Неожиданно перед красноармейцем открывается фантастический шанс избежать верной смерти: он меняется с Пеплом одеждой, документами и забирает воровской «общак». Однако Петров изменил не только свою жизнь, но и судьбу любимой женщины Риты (Елена Лядова), которой предстоят поиски мужа, мучительное ожидание и встреча с Пеплом, которого все теперь принимают за Петрова. Основное действие картины разворачивается в 1948-м году, когда бывший вор, уже ставший полковником, вынужден участвовать в поимке бывшего капитана, ставшего опасным преступником. Спустя 10 лет им предстоит вновь встретиться и разобраться в том, как и почему изменились их судьбы.

Куприянов, Пепел и другие офицеры заходят в подсобку, где сидел Рваный, но находят его повешенным.Петров танцует с Ритой и напоследок целует ее, сообщая, что ждет ее на прииске Октябрьский. Рите становится плохо, Надежда оставляет ее в медсанчасти.Так как все золото с приисков приказано доставлять в военную часть, Петров на следующий день едет туда с золотом. Он сам подходит к Пеплу и Куприянову. Пепел замечает на запястье Петрова такую же татуировку, как у него самого. Куприянов уходит, а Петров предлагает Пеплу забрать общак, который он привез с собой.

Петров с Каталонцем меняют вагонные цепи на железнодорожном составе на золотые, которые вымазаны в мазуте и выглядят как простые. Их выслеживает Яременко, который потом снимает эти цепи и закапывает неподалеку. Потом он возвращается в часть, чтобы взять лопату и тачку. Его, выходящим из части, видит Петрищев.Пепел опять встречается с ворами, предлагая заполучить общак и золото, которое украли с приисков. В подтверждение своих слов он показывает ворам брошь-бабочку, которую ему отдала Соня. Они разрабатывают план по нападению на прииск Петрова.